장외주식 유의할점

마지막 업데이트: 2022년 7월 21일 | 0개 댓글
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▲ 중기경영지원단 윤지원 본부장.

장외주식 유의할점

◎상장땐 차익 크고 액면가 유상증자 혜택/전기 배당률 높았던 기업 노려 볼만주식 장외시장이 최근 투자자들의 관심을 끌고 있다. 지난 7월초 증권감독원이 기업공개 제도를 고치면서 중소기업에 대해 상장전 1년간 장외시장 등록을 의무화한데다 현재 상장주식에 비해 불리하게 돼있는 배당소득세율이 빠르면 내년초부터 동등하게 개선될 것으로 보이기 때문이다. 주식장외시장이란 증권거래소에 상장을 하고 싶지만 상장요건에 미달하는 기업 가운데 유망기업을 등록시켜 투자자들이 주식을 사고 팔 수 있도록 제도화한 시장으로 지난 87년 개설됐다.

현재 장외시장 동륵주식은 90개사 1백12종목으로 하루평균 거래량은 4만9천여주(9월 기준),거래대금은 4억∼5억원에 이른다. 특히 올들어 거래량이 크게 증가,지난 1월까지만해도 하루평균 2천∼3천주였던 것이 2월부터 4만∼5만주대로 10배이상 늘어났다. 이는 전체장외등록 주식(2억6천2백61만주)의 76%(2억1백만주)를 차지하는 외환은행과 동화은행 주식이 지난 2월부터 장외시장에서 거래됐기 때문이다.

장외주식 투자의 가장 큰 장점은 상장시 많은 시세차익을 얻을 수 있다는 점이다. 장외등록 주식의 평균가격은 지난달 28일 현재 9천6백26원으로 상장주식의 평균가격(1만1천9백47원)보다 2천3백21원이 싸다. 즉 장외사장에 등록된 기업들은 대부분 상장을 목표로 하고 있기 때문에 미리 주식을 매입,상장후 그만큼 시세차익을 기대할 수 있다는 것이다.

지난 2월부터 거래가 이뤄진 외환은행과 동화은행 주식의 경우 매매기준가가 28일 현재 각각 5천2백원,5천5백원으로 상장 동종업종인 시중은행주보다 2천5백원에서 최고 1만원이상 낮게 장외주식 유의할점 평가받고 있다.

장외주식 투자의 또다른 이점은 유상증자시 일반적으로 액면발행을 하기 때문에 증자혜택이 상장주식에 비해 크다는 점이다. 상장주식의 경우 시가발행이 일반적이다.

장외등록 주식은 이러한 장점을 가지고 있지만 어떤 종목을 선택하느냐에 따라 투자과실은 크게 달라질 수 있다.

우선 상장 동종업종 주식보다 가격이 상대적으로 낮은 종목을 선택하는 것이 유리하다. 상장시 그만큼 높은 시세차익을 노릴 수 있기 때문이다.

전기 결산시 배당률이 높았던 종목도 유리하다. 배당률이 높다는 것은 기업의 영업실적이 좋다는 것을 뜻하고 앞으로도 같은 수준의 배당을 기대할 수 있기 때문이다. 전기에 배당률이 높았던 종목으로는 뉴코아(1벡4%) 동미전기(35%) 남송개발(30.7%) 협동금속 한농화학 한국알콜산업(각 20%) 등이다.

이와관련,재무부는 현재 25% 종합과세 하도록 돼 있는 장외등록 주식의 배당소득 세율을 내년부터 장외주식 유의할점 상장주식과 동일하게 20% 세율로 분리과세할 방침이다.

그러나 장외등록 기업은 상장주식에 비해 일반적으로 소규모이기 때문에 주가변동이 클뿐 아니라 부도의 가능성도 있어 종목선택에 유의할 필요가 있다.

장외등록 주식에 투자하고자 하면 각 증권사 영업점에 가서 계좌를 개설하고 증권카드나 주식장외거래 통장을 교부받아야 한다. 매매주문은 전화로도 가능하다.

▲ 중기경영지원단 윤지원 본부장.

회사에서 자본금증자를 시키는 목적은 가장 크게 두 가지로 나누어 지게 된다.

실제로 법인의 등기부등본상 자본금을 증가시키는 경우와 다른 주주의 지분율을 감소하기 위해 특정주주만 증자를 하는 경우가 있다..

회사에서 자본금증자의 방법은 유상증자와 무상증자가 있다.

현금을 투입해야 하는 유상증자 방식과 현금없이 증자하는 무상증자가 있는데 증자는 원칙적으로 주주별 지분율에 맞춰서 하는 균등증자가 원칙이다.

모든 증자는 균등이 원칙이나, 유상증자를 불균등하게 증자하는 방법도 가능하다.

예를 들어 주주가 대표 : 60%, 지인 20%, 친인척 : 20% 주식을 보유하고 있다.

이때 법인 자본금증자를 위해 대표만 증자를 하면, 대표는 액면가로 증자를 하며 위 방식은 불균등 증자이다.

주주전원이 참석한 것이 아니고 주주 일부만 증자에 참여한 것으로 액면가 증자는 다른 주주가 증자에 참여하지 않고 대표만 참여함으로써 다른 주주가 대표에게 증여를 했다고 간주한다.

불균등 증자를 할 경우 비상장주식평가법에 따른 시가증자를 하지 않으면 증자에 따른 증여세가 발생하게 된다. 간혹 꼭 자본금 증자만이 아니라 기존 주주들의 지분율을 낮추기 위해서 불균등 증자를 활용하는 경우도 있다.

증여세의 추징 원인은 세법상 이익의 증여 규정을 잊고 액면가로 단독 증자를 했기 때문이다.

불균등 증자는 신주발행을 포기한 주주의 주식을 다른 주주에게 균등하게 배정하는 재배정 방식과 다른 주주에게 균등하게 배정하지 않고 바로 실권시키는 실권방식이 있다. 재배정 방식은 무조건 증여세가 부과된다.

실권방식은 특수관계자 여부가 중요하다. 특수관계자는 상속세 및 증여세법상 특수관계인의 범위에 포함되는 본인의 30% 이상이거나 1인 주주가 얻은 이익이 3억원 이상인 경우 증여세를 과세하는 경우가 있다.

그래서 불균등 증자의 경우에 대한 증여세 과세대상으로 시가의 30%이상 차이가 나거나, 1인 주주가 얻은 이익이 3억원 이상인 요건을 실권주를 실권처리하는 경우에 한해 적용한다.

저가발행이나 고가 발행의 경우에는 다른 사람이 신주인수를 포기하고 그 실권주를 재배정하지 아니함에 따라 자기의 의사와 무관하게 증여이익이 발생한다.

현저한 이익요건과 실권자와 특수관계 요건이 둘다 포함이 되면 증여세가 과세된다.

간혹 꼭 자본금증자만이 아니라 기존 주주들의 지분율을 낮추기 위해서 불균등 증자를 활용하는 경우에도 이익과 특수관계인을 고려해서 추가 증여세가 발생하지 않도록 진행해야 한다.

중기경영지원단은 자본금증자 관련 TF팀을 구성하여 운영 중에 있으며 중소기업의 경영상 발생할 수 있는 이익잉여금, 차명주식(명의신탁), 가지급금, 가업승계, 특허활용, 합병/분할, 기업부설연구소 등 다양한 문제를 기업 상황에 맞는 방법으로 해결하고 있다.

일반인 청약 시작 보로노이, 투자자 유의할 점은

[이데일리 김유림 기자] 장외주식 유의할점 보로노이가 일반인 대상 청약을 시작했다. 보로노이는 매년 2건의 기술수출 성과를 주주들에게 약속했으며, 올해 하반기 글로벌 딜이 일어날 것으로 전망된다. 다만 공모주 투자시 대내외 메크로 환경을 주의 깊게 살펴봐야 한다는 조언이 나온다.

IPO 기자간담회에서 발표 중인 보로노이 김대권 대표이사. (사진=보로노이)

14일 보로노이에 따르면 이날과 내일(15일) 양일간 일반인 대상 공모주 청약을 진행한다. 총 공모금액의 25%(130억원), 32만5000주가 배정된다. 일반인 청약이 미달될 경우 주관사인 한국투자증권과 미래에셋증권이 받아 가야 한다.

앞서 지난 8~9일 국내외 기관투자자를 대상으로 진행한 수요예측 결과 공모가 희망밴드(4만원~4만6000원) 최하단인 4만원으로 확정했다. 150개 기관이 참여해 28.35대1의 경쟁률을 기록했다. 공모금액은 520억원, 시가총액은 5055억원 규모다. 상장일은 아직 미정이다.

보로노이는 유니콘 특례상장 1호 회사가 될 전망이다. 유니콘 특례 상장은 비상장사 중에서 기업가치가 우수한 우량 기술기업 등에 대해서 기술평가 절차를 간소화하기 위해 도입한 제도다. 시총 5000억원 이상은 거래소가 지정한 1개 기관의 평가(A 이상)를 통과해야 한다. 보로노이는 작년 장외주식 유의할점 6월 기술보증기금에서 A 등급을 받으며 기술력을 인정받았다.

업계에서 가장 주목하는 부분은 하반기 일어나게 될 기술수출 건이다. 김대권 보로노이 대표는 “상장을 계기로 연구개발 역량을 확대하고 임상 파이프라인도 늘리겠다”며 “해마다 2건 이상 기술수출 약속을 지켜 주주 여러분께 더 높은 기업가치로 보답하겠다”고 말했다. 보로노이는 아직 올해 딜이 한 건도 일어나지 않았으며, 하반기 두 건의 기술수출 성과가 관측된다.

우선 증권신고서를 통해 파이프라인 RIPK1에서 올해 기술수출이 일어날 것으로 추측할 수 있다. 증권신고서에 RIPK1 기술수출 시점이 2022년으로 명시하고 있기 때문이다. RIPK1은 염증 유발 물질인 TNF-α 수용체의 염증 신호전달에 핵심 역할을 하는 표적 단백질이며, 빅파마들의 관심이 뜨겁다. RIPK1 억제를 통해 자가면역 및 염증성 질환은 물론 항암 분야 등 다양한 적응증에 적용할 수 있을 것으로 예상한다.

빅파마 사노피는 2018년 데날리 테라퓨틱스가 개발 중인 두 개의 RIPK1 억제제를 들여가는 데 선급금만 1억2500만 달러(1600억원)를 지불한 바 있다. 총 마일스톤은 10억9500만 달러(1조4000억원) 규모다. 지난달 사노피는 루게릭병(ALS) 임상 2상 환자 투여 개시에 따른 마일스톤 4000만 달러(507억원)를 데날리 테라퓨틱스에 지급했다.

일각에서는 보로노이가 약속한 매년 두 건의 기술수출의 퀄리티가 중요하다는 지적도 한다. 이와 관련해 보로노이 관계자는 “글로벌 제약사 위주로 기술수출을 진행할 계획이다”며 “현재 협상이 진행되고 있는 회사들 역시 실제로 글로벌 제약사가 대부분이다”고 말했다.

다만 공모주 투자시 대내외 메크로 충격을 유의해야 한다는 조언이 나온다. 한 자산운용사 주식운용본부장은 “국내 주식시장은 미국과 중국 증시 영향을 많이 받는다. 최근 미국 인플레이션(물가상승) 상황이 악화된다는 지표들이 연이어 나오고, 미국 금리 인상 확률도 높아지고 있다”며 “국내 금리도 연이어 올라가면서 바이오 공모주는 단기적으로 수익을 보기 힘들 것으로 전망된다. 꿈을 먹고 크는 대표적인 성장주인 바이오 종목은 불리한 환경이다”고 말했다.

장외주식 유의할점

# 박사장님은 며칠 전 세무서로부터 한 통의 장외주식 유의할점 우편물을 받았다. 제목은 '증권거래세 과세자료 소명 안내문'이었다. 일단 제목부터 낯설어 박사장님은 평소 알고 지내던 김세무사에게 문의를 했다. 김세무사가 내용을 보니, 2013년에 박사장님이 갖고 있던 시가 6억 원 상당의 상장주식을 장외에서 배우자에게 대체 거래한 건에 대해 세금을 제대로 신고했는지 소명을 하라는 것이었다. 과연 박사장님은 어떻게 소명하는 것이 가장 좋을까?


대가를 받고 주식을 넘겼다면, 양도에 해당

최근 국세청에서는 주식을 타인 계좌로 대체하거나 현물 출고한 고객을 대상으로 소명 안내문을 발송하고 있다. 2013년부터 증권거래세법이 개정돼 금융투자업자는 증권계좌를 통해 고객이 주권 등을 양도한 경우 해당 거래의 증권계좌 간 이체내역 등을 이체한 날이 속하는 분기의 말일부터 2개월 이내에 관할 세무서장에게 제출해야 국세청에서는 증권회사로부터 수집한 자료를 통해 각종 세금 신고가 제대로 됐는지 확인하기 위해 소명 안내문을 발송한다.

비상장주식 또는 상장주식을 장외에서 대가를 받고 넘긴 경우는 양도거래에 해당한다. 이 경우 양도자는 당해 주식을 양도한 날이 속한 분기 종료일로부터 2개월 이내에 양도소득세 및 증권거래세를 장외주식 유의할점 신고 납부해야 한다.

타인에게 진 채무를 상환하기 위해 주식을 대체한 경우도 양도거래에 해당된다. 이 경우는 주식으로 대물변제한 것이므로 채무자 입장에서는 두 가지의 세금이슈가 발생한다. ① 양도가액(변제액)과 취득가액 차이 즉, 양도차익에 해당하는 양도소득세와 ② 양도가액에 대한 증권거래세를 내야 한다.

양도소득세율은 중소기업 주식의 경우에는 11%, 그 외는 22%이며, 증권거래세율은 양도가액의 0.5%이다. 대물변제임을 입증하기 위해서는 채권채무 관계를 확인할 수 있는 계약서, 금융증빙자료 등이 필요하다.


양도소득세를 신고하기 위해서는 당해 주식의 양도가액 및 취득가액을 확인할 수 있는 위탁계좌 거래내역, 취득계약서 등도 준비해야 한다. 소명안내문이 나와 뒤늦게 기한 후 신고하는 경우에는 신고 및 납부 불성실에 따른 가산세까지 부담해야 한다.

대가를 받지 않은 경우, 증여 또는 명의신탁에 해당

그러나 고객들의 대부분은 본인이 갖고 있던 주식을 가족에게 넘기고, 별도의 대가를 받지 않았다. 대가를 받지 않은 경우에는 양도거래에 해당되지 않는다. 증여 아니면 명의신탁에 해당되는 것이다.

박사장님처럼 배우자 또는 자녀에게 증여할 목적으로 대가를 받지 않고 주식을 이체한 경우에는 증여거래에 해당된다. 증여재산공제 한도만큼은 증여세 부담이 없고, 증권거래세도 해당되지 않으므로 증여재산공제를 최대한 활용해 소명하는 것이 좋다. 이 경우 유의할 점은 증여자의 주식취득 자금원천에 대한 소명도 필요할 장외주식 유의할점 수 있다는 것이다. 배우자는 10년간 6억 원, 성인 자녀는 5천만 원, 미성년 자녀는 2천만 원까지 증여세가 없다.

단, 주식을 대체한 후 증여세 신고기한(대체일이 속한 달의 말일로부터 3개월) 이내 다시 박사장님 계좌로 대체한 경우라면, 당초 증여를 취소한 것이 돼 처음부터 증여가 없었던 것이 된다.

양도 또는 증여가 아니라면, 명의신탁에 해당

금융소득 종합과세를 피하기 위해서 가족 등 지인 계좌로 주식을 넘긴 경우라면, 국세청에서는 주식 명의신탁 증여의제로 볼 가능성이 많다. 명의신탁 증여세 과세를 하려면 조세회피 목적이 있어야 하므로, 납세자 입장에서는 조세회피 목적이 없음을 적극적으로 입증해야 한다. 다만, 조세회피 목적이 없음을 입증하는 것이 쉬운 문제가 아니므로 전문가의 상담을 꼭 받는 것이 좋다.

조세회피 목적이 없는 명의신탁 주식임을 소명하여 명의자였던 배우자에게 증여세가 부과되지 않도록 하고, 다시 원래의 소유자에게로 이체한 주식은 명의신탁 해지 즉, 원래 자신의 주식을 찾아온 것에 해당하므로 세금 부과 대상이 아니다.

NH투자증권 Portfolio솔루션부 김인숙 세무사는 "이처럼 주식을 타인 명의로 대체하는 경우, 여러 가지 복잡한 세금 문제가 발생할 수 있다"며 "그러므로 주식을 넘길 때는 목적을 분명히 하고, 입증할 수 있는 금융증빙 등을 미리미리 준비해 두는 것이 현명한 대처방안"이라고 말했다.


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